POLÍTICA DE MODELO DE PREVENCIÓN

1. FINALIDAD

Establecer en Triplay Martín S.A.C. (en adelante la Organización) la Política de Modelo de Prevención con la finalidad de establecer las definiciones, normativa, medidas de prevención específicas y composición del Modelo de Prevención que servirá para eviten la comisión de los delitos regulados en el artículo 1 de la Ley N° 30424 “Ley de Responsabilidad Administrativa de la Persona Jurídica en el Proceso Penal” y actos de Corrupción Privada.

2. OBJETIVO

Establecer la nomenclatura, compromisos y estructura necesaria para describir y regular el Modelo de Prevención de la Organización, adoptado para prevenir los riesgos de Corrupción Pública (Cohecho - Soborno, Colusión, Tráfico de Influencias, entre otros), Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo, delitos previstos en el artículo 1 de la Ley Nro 30424 y Corrupción Privada.              

3. ALCANCE

Comprende a todos los colaboradores de la Organización (accionistas, gerentes, administradores de hecho o derecho, representantes legales, todos los niveles de apoderados, trabajadores, trabajadores temporales o bajo convenio de prácticas profesionales y pre-profesionales, y el resto de las personas bajo subordinación jerárquica de cualquiera de los anteriormente mencionados) sin importar la nacionalidad, condición contractual o lugar de residencia. También se hace extensiva a los socios comerciales, consultores, proveedores, contratistas, terceros e intermediarios que puedan representar o actuar en nombre de la Organización o donde ésta ejerza control.

4. DEFINICIONES

A continuación, se detallan las principales definiciones para mejor entendimiento de la presente Política de Modelo de Prevención.

4.1. Organización: persona o grupo de personas que tienen sus propias funciones con responsabilidades, autoridades y relaciones para el logro de sus objetivos (4.8).

4.2. Parte interesada: persona u organización (4.1) que puede afectar, verse afectada, o percibirse como afectada por una decisión o actividad.

4.3. Alta Dirección: persona o grupo de personas que dirigen una organización (4.1) al más alto nivel. Tiene el poder para delegar autoridad y proporcionar recursos dentro de la Organización.

4.4. Órgano de Gobierno: persona o grupo de personas que gobiernan una organización (4.1), establecen las direcciones y a quienes la Alta Dirección (4.3) rinde cuentas.

4.5. Empleado: individuo con una relación que está reconocida como relación laboral en la legislación nacional o en la práctica. Para la Organización, se denominará en adelante colaborador.

4.6. Función de cumplimiento: persona(s) con responsabilidad para la gestión de cumplimiento (4.16).

Nota 1: Preferiblemente se asignará la responsabilidad global de la gestión de cumplimiento a un solo individuo o a un órgano colegiado.

4.7. Política: intenciones y dirección de una organización (4.1), como las expresa formalmente su Órgano de Gobierno (4.4).

4.8.  Objetivo: resultado a lograr.

Nota 1: Un objetivo puede ser estratégico, táctico y/u operativo.

Nota 2: Los objetivos pueden referirse a diferentes disciplinas (tales como metas financieras, de seguridad y salud y ambientales) y se pueden aplicar en diferentes niveles (tales como estratégicos, para toda la Organización, para proyectos, productos y procesos (4.9)

Nota 3: Un objetivo se puede expresar de otras maneras, por ejemplo, como un resultado previsto, un propósito, un criterio operativo, un objetivo de cumplimiento, o mediante el uso de términos con un significado similar (por ejemplo, finalidad o meta).

4.9. Proceso: conjunto de actividades (4.25) interrelacionadas o que interactúan, que transforma elementos de entrada en elementos de salida.

4.10. Riesgo: efecto de la incertidumbre en los objetivos (4.8) de cumplimiento.

Nota 1: Un efecto es una desviación de lo esperado, ya sea positivo o negativo.

Nota 2: Incertidumbre es el estado, incluso parcial, de deficiencia de información relacionada con la comprensión o conocimiento de un evento, su consecuencia o su probabilidad.

Nota 3: Con frecuencia el riesgo se caracteriza por referencia a eventos potenciales (según se define en la Guía ISO 73:2009, 3.5.1.3) y a consecuencias potenciales (según se define en la Guía ISO 73:2009, 3.6.1.3), o a una combinación de éstos.

Nota 4: Con frecuencia el riesgo se expresa en términos de una combinación de las consecuencias de un evento (incluyendo cambios en las circunstancias) y la probabilidad (según se define Guía ISO 73:2009, 3.6.1.1) de que ocurra.

4.11. Riesgo de cumplimiento: efecto de la incertidumbre en los objetivos (4.8) de cumplimiento.

Nota 1: El riesgo de cumplimiento se puede caracterizar por la probabilidad de ocurrencia y las consecuencias del incumplimiento (4.17) de las obligaciones de cumplimiento (4.16) de una organización.

4.12. Requisito: necesidad o expectativa establecida, generalmente implícita u obligatoria.

Nota 1: “Generalmente implícita" significa que es una costumbre o práctica común en la Organización y en las partes interesadas, que la necesidad o expectativa que se considera está implícita.

Nota 2: Un requisito especificado es el que está declarado, por ejemplo, en información documentada.

4.13. Requisito de cumplimiento: requisito (4.12) que una organización (4.1) tiene que cumplir.

4.14. Compromiso de cumplimiento: requisito (4.12) que una organización (4.1) elige cumplir.

4.15. Obligación de cumplimiento: requisito de cumplimiento (4.13) o compromiso de cumplimiento (4.14).

4.16. Cumplimiento: cumplir con todas las obligaciones de cumplimiento (4.15) de una organización. 

Nota 1: El cumplimiento se hace sostenible incorporándolo en la cultura de la organización (4.1) y en la conducta y actitud de las personas que trabajan para ella.

4.17. Incumplimiento: no cumplir con una obligación de cumplimiento (4.15).

Nota 1: El incumplimiento puede ser un evento único o múltiple y puede ser o no ser el resultado de una no conformidad (4.21).

4.18. Cultura de cumplimiento: valores, ética y creencias que existen en una organización (4.1) y que interactúan con las estructuras y sistemas de control de la Organización para producir normas de comportamiento que conducen a resultados de cumplimiento (4.16)

4.19. Código: declaración de prácticas, desarrollada internamente o por un organismo internacional, nacional o de la industria o por otra organización (4.1).

4.20. Conformidad: cumplimiento de un requisito (4.12) del modelo de prevención (4.33).

4.21. No conformidad: incumplimiento de un requisito (4.12) del modelo de prevención (4.37).

Nota 1: Una no conformidad no es necesariamente un incumplimiento (4.17).

4.22. Corrección: acción para eliminar una no conformidad (4.21) o un incumplimiento (4.17) detectados.

4.23. Acción correctiva: acción para eliminar la causa de una no conformidad (4.21) o un incumplimiento (4.17) y evitar que vuelva a ocurrir.

4.24. Actividad: conjunto de tareas (4.25) que logran la realización de un proceso (4.9).

4.25. Tarea: realización de un trabajo, acción, deber, obligación que contribuye a la realización de una actividad correctiva (4.24).

4.26. Cohecho - Soborno: El cohecho es la denominación que el Código Penal utiliza para referirse a los actos de soborno que involucren a un funcionario o servidor público del Perú u otro Estado u organismo internacional. Un soborno es el acto de prometer, entregar u ofrecer, una ventaja o beneficio, a un funcionario o servidor público, para que realice u omita un acto en violación de sus obligaciones o para el cumplimiento de estas.

El soborno también puede tener lugar cuando su oferta o entrega se realiza por intermedio de un tercero, por ejemplo, un agente, representante o intermediario.

4.27. Colusión: Consiste en el acuerdo entre el colaborador y un funcionario o servidor público, en procedimientos de contratación pública, con la finalidad de defraudar al Estado, sin perjuicio de que se genere o no algún tipo de perjuicio patrimonial.

4.28. Tráfico de Influencias: consiste en invocar influencias reales o simuladas para recibir, hacer dar o prometer, para sí o para un tercero, un beneficio con la finalidad de interceder ante un funcionario o servidor público, que conozca o haya conocido un caso judicial o administrativo.

4.29. Lavado de Activos: Consiste en realizar actos de conversión, transferencia, adquisición utilización, custodia, administración, ocultamiento de dinero, bienes, efectos o ganancias, cuyo origen ilícito se conoce o se debía presumir, con la finalidad de evitar la identificación de su origen, incautación o decomiso. El transporte o traslado, dentro de territorio nacional, de dinero o instrumentos financieros negociables cuyo origen ilícito se conoce o se debía presumir, con la finalidad de evitar la identificación de su origen, también es considerado Lavado de Activos, así como la omisión de comunicación de operaciones o transacciones sospechosas y el rehusamiento, retardo y falsedad en el suministro de información.

4.30. Financiamiento del Terrorismo: consiste en, de manera directa o indirecta, dentro o fuera del territorio nacional, voluntariamente aportar o recolectar fondos, recursos o servicios financieros, para la realización de actividades terroristas.

4.31. Delitos Tributarios: Consiste en dejar de pagar, total o parcialmente, los tributos que conforme a Ley le son exigibles al deudor tributario, mediante cualquier forma fraudulenta. Así como al obtener exoneraciones o inafectaciones, reintegros, saldos a favor, crédito fiscal, compensaciones, devoluciones, beneficios o incentivos tributarios, simulando la existencia de hechos que permitan gozar de los mismos, o cuando se simule o provoque estados de insolvencia patrimonial que imposibiliten el cobro de tributos. También constituye este delito el proporcionar a sabiendas, información falsa con ocasión de la inscripción o modificación de datos en el Registro Único de Contribuyentes, obteniendo autorización de impresión de Comprobantes de Pago, Guías de Remisión, Notas de Crédito o Notas de Débito; almacenar bienes para su distribución, comercialización, transferencia u otra forma de disposición en lugares no declarados como domicilio fiscal o un establecimiento anexo, dentro del plazo fijado por ley o reglamento, para dejar de pagar en todo o en parte los tributos que establecen las leyes, estando o no inscrito ante el órgano administrador del tributo; y al confeccionar, obtener, vender o facilitar, a cualquier título, Comprobantes de Pago, Guías de Remisión, Notas de Crédito o Notas de Débito, con el objeto de cometer o posibilitar la comisión de delitos tributarios.

4.32. Delitos Contables: Consiste en que, estando obligado por las normas tributarias a llevar libros y registros contables, se incumple totalmente la obligación de llevar libros y registros contables, no se anotan actos, operaciones, ingresos en los libros y registros contables, se realizan anotaciones de cuentas, asientos, cantidades, nombres y datos falsos en los libros y registros contables, o se destruyen u ocultan total o parcialmente los libros y/o registros contables o los documentos relacionados con la tributación.

4.33. Delitos Aduaneros: Consiste en internar mercancías del extranjero al territorio nacional sustrayendo, eludiendo o burlando el control aduanero: extraer mercancías del territorio nacional sustrayendo, eludiendo o burlando el control aduanero; no presentar las mercancías para la verificación, reconocimiento físico u otra acción de control aduanero dentro del proceso de despacho aduanero (la acción de ocultar o sustraer la mercancía al control aduanero equivale a la no presentación); extraer, consumir, disponer o utilizar las mercancías que se encuentran en la zona primaria delimitada por la Ley General de Aduanas, sin que la Administración Aduanera haya otorgado el levante o autorizado el retiro, según corresponda; consumir, almacenar, disponer o utilizar las mercancías durante el traslado, autorizado por la Administración Aduanera, de una zona primaria a otra, para su reconocimiento físico u otra acción de control aduanero, sin el pago previo de los tributos o gravámenes; internar mercancías de una zona franca, zona de tratamiento aduanero especial o zona de tributación especial y sujeta a un régimen especial arancelario hacia el resto del territorio nacional sin contar con la autorización de la Administración Aduanera, sin el pago previo de los tributos diferenciales o sin el cumplimiento de otros requisitos de ley; y conducir en cualquier medio de transporte, hacer circular, embarcar, desembarcar o transbordar mercancías dentro del territorio nacional, sin que hayan sido sometidas al control aduanero.

4.34. Delitos Arqueológicos: Consiste en asentarse, depredar, o, sin autorización, explrar, escavar o remover monumentos arqueológicos prehispánicos o zonas paelontológicas declaradas como patrimonio paelontologido del Perú, sin importar la relación de derecho real que ostente sobre el terreno, siempre que se conozca el carácter de patrimonio cultural o paleontológico del Perú.

También se comete este delito cuando se destruye, altera, extrae del país o comercializa bienes del patrimonio cultural prehispánico o del patrimonio paleontológico del Perú, o no los retorna de conformidad con la autorización que le fue concedida

4.35. Delito de Corrupción Privada: Es todo acto de prometer, ofrecer, entregar, aceptar, recibir, solicitar o requerir dádiva, beneficio o ventaja, con la finalidad de obtener para sí, la Organización o para otro una decisión favorable en la adquisición de bienes, servicios o relaciones comerciales entre privados.

También se configura este delito cuando se acepta, recibe, solicita, promete, ofrece o concede un soborno para que se realice u omita un acto en perjuicio de la persona jurídica.

4.36. Encargado de Prevención: Es la persona natural designada por la Gerencia General y encargado de velar por la aplicación, ejecución, cumplimiento y mejora continua del Modelo de Prevención, y que se ejecute conforme a las políticas aprobadas.

4.37. Modelo de Prevención: Sistema ordenado de normas, mecanismos y procedimientos de prevención, vigilancia y control, implementados voluntariamente por la Organización, destinados a mitigar razonablemente los riesgos de comisión de delitos y a promover la integridad y transparencia en la gestión de la Organización.

4.38. Operación inusual: son operaciones cuya cuantía, características o periodicidad no guardan relación con la actividad económica del proveedor, cliente o socio comercial; saliendo de los parámetros de normalidad vigente en el mercado o sin tener un fundamento legal evidente.

4.39. Operaciones sospechosas: operaciones de manejo de activos, pasivos u otros recursos, cuya cuantía o características no guarden relación con la actividad económica del proveedor, cliente o socio comercial. También pueden considerarse operaciones sospechosas aquellas que, por su número, cantidad de fondos involucrados o características particulares puedan conducir razonablemente a sospechar que se están realizando para transferir, ocultar o convertir recursos provenientes de actividades ilícitas o destinadas a su financiación.

5. COMPROMISO DE LA ORGANIZACIÓN

La Organización establece su compromiso en la presente Política de Modelo de Prevención, el que comprende las siguientes obligaciones:

§  La Organización prohíbe y rechaza tajantemente cualquier práctica vinculada a los delitos del artículo 1 de la Ley N° 30424 “Ley de Responsabilidad Administrativa de la Persona Jurídica en el Proceso Penal” y actos de Corrupción Privada. Sanciona la realización de estas conductas por ser contrarios a sus valores y principios.

§  La Organización, sus colaboradores, socios comerciales y proveedores aceptan y reconocen los valores, principios y disposiciones en general contempladas en su Código de Conducta, Política Anticorrupción, Política de Debida Diligencia y demás que integran el Modelo de Prevención; adoptadas por la Organización.

§  La Organización se abstendrá de iniciar relaciones comerciales con personas naturales o jurídicas sentenciadas por los delitos regulados en el artículo 1 de la Ley N° 30424 “Ley de Responsabilidad Administrativa de la Persona Jurídica en el Proceso Penal” y actos de Corrupción Privada[IG1] .

§  La Organización, sus colaboradores, socios comerciales y proveedores comunicarán de manera directa al Encargado de Prevención o mediante el canal de atención de denuncias denominado canaldedenuncia@martin.com.pe si tienen conocimiento o indicios de actos de corrupción o, en general, delictivas, de acuerdo con la Directiva Interna de Atención de Denuncias de la Organización, bajo apercibimiento de acarrear responsabilidad al omitir comunicar dichos actos.

§  Identificar, priorizar, desarrollar, implementar, evaluar, mantener y mejorar continuamente las obligaciones de cumplimiento, haciendo efectivo su compromiso a través de políticas y regulando su cumplimiento mediante normativa interna.

§  Identificar, priorizar, desarrollar, implementar, evaluar, mantener y mejorar continuamente las buenas prácticas internacionales que voluntariamente asumen cumplir. El compromiso de su implementación se realizará a través de políticas y su regulación se realizará mediante normativa interna.

§  El incumplimiento de las normas de la Organización o normativa interna genera responsabilidad administrativa y de corresponder civil o penal.

§  Mantener un registro documental del funcionamiento y actividades vinculadas al Modelo de Prevención.

§  Establecer al interior de la Organización un marco normativo que soporte la implementación y continuidad del Modelo de Prevención.

§  Promover la capacitación y difusión del Modelo de Prevención -y las obligaciones que deriven- para todo el personal de la Organización, sin importar el cargo o régimen laboral.

§  Designar al Encargado de Prevención, que será el responsable de la gestión del Modelo de Prevención y a quien se le brindará todo el apoyo administrativo, económico e independencia para el cumplimiento de sus responsabilidades.

6. NORMAS DE LA ORGANIZACIÓN O NORMATIVA INTERNA

Resulta necesario establecer la jerarquía de las normas del Modelo de Prevención o normativa interna que regirán la dirección y actuación de la Organización. Estas normas comprenden un conjunto de disposiciones y procedimientos de cumplimiento obligatorio los cuales regulan el adecuado funcionamiento, gestión, accionar de la Organización, una vez aprobadas. A continuación, se describen conforme a su jerarquía, la normativa interna de la Organización.

6.1. Estatuto, conjunto de normas de creación de la Organización que regula su finalidad y objeto social. La Organización cuenta con un estatuto como dicta la Ley General de Sociedades. 

6.2. Código de Conducta, conjunto de principios y valores que se establecen en la Organización para lograr el cumplimiento de sus objetivos y un adecuado desarrollo de sus procesos, subprocesos y actividades. La Organización cuenta con un Código de Conducta que recoge sus principios y valores. 

6.3. Política, documento que comprende finalidad, objetivo, alcance, definiciones, principios, compromiso del Órgano de Gobierno, entre otros aspectos generales, que permitan encaminar el desarrollo, implementación y continuidad de los compromisos declarados. La Organización cuenta con la presente Política de Modelo de Prevención, Política Anticorrupción, la Política de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, Política de Gestión de Riesgos Penales, Política de Debida Diligencia, entre otras; adoptadas por la Organización. 

6.4. Directiva Interna, documento normativo interno que comprende finalidad, objetivo, alcance, disposiciones generales, especificas, responsabilidades, obligaciones, lineamientos, procedimiento, entre otros aspectos concretos de la compañía. La Organización cuenta con una Directiva Interna del Encargado de Prevención, Directiva Interna de Gestión de Riesgos Penales, Directiva Interna de Atención de Denuncias, Directiva Interna de Prevención Penal, Directiva Interna de Evaluación y Monitoreo y Directiva Interna de Capacitación y Sensibilización, entre otras.  

6.5. Manual, documento que permiten guiar, orientar o ayuda a entender el funcionamiento de un proceso, subproceso o actividad de forma ordenada y sistemática de la Organización.

6.6. Procedimiento, permite desarrollar y comprender de forma ordenada, concatenada un conjunto de actividades realizadas en la Organización.

6.7. Lineamiento, permite precisar o aclarar un proceso, subproceso o actividad realizado por la Organización.

7. MODELO DE PREVENCIÓN

El Modelo de Prevención de la Organización, conforme la Ley N° 30424 “Ley de Responsabilidad Administrativa de las Personas Jurídicas” y su reglamento dictado mediante Decreto Supremo N° 02-2019-JUS, se compone de los siguientes instrumentos:

1.       Código de Ética y Conducta.

2.       Política del Modelo de Prevención.

3.       Política de Gestión de Riesgos Penales.

4.       Política Anticorrupción.

5.       Política de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento de Terrorismo.

6.       Política de Prevención de Delitos Tributarios y Contables.

7.       Política de Prevención de Delitos Aduaneros.

8.       Política de Debida Diligencia.

9.       Política de Prevención del Tráfico Ilegal de Productos Forestales Maderables

10.    Directiva Interna del Encargado de Prevención.

11.    Directiva Interna de Gestión de Riesgos Penales.

12.    Directiva Interna de Prevención Penal.

13.    Directiva Interna de Atención de Denuncias.

14.    Directiva Interna de Capacitación y Sensibilización.

15.    Directiva Interna de Evaluación y Monitoreo.

16.    Mapa de Riesgos Penales de la Organización.

8. SANCIONES POR TRANSGREDIR ESTA POLÍTICA

No existen excepciones para el incumplimiento de esta política. Los incumplimientos a esta política pueden resultar en la imposición de sanciones administrativas por parte de diversas autoridades de control, sanciones penales y otras, incluyendo las sanciones disciplinarias establecidas en el Reglamento Interno de Trabajo. 

Ningún colaborador será sancionado ni estará sujeto a sanciones u otras medidas disciplinarias por comunicar sospechas de violación de esta política, salvo que se trate de una denuncia maliciosa.

Todo proveedor, contratista y/o socio comercial que incumpla la presente política, será sancionado con la terminación automática de su contrato o relación comercial con la Organización. La Organización se reserva el derecho de realizar las acciones legales aplicables.

9. MECANISMOS DE COMUNICACIÓN

La Organización promueve que los representantes, colaboradores, proveedores y/o socios comerciales reporten conductas que consideren no éticas o que transgredan las normas y reglamentaciones aplicables, políticas y procedimientos internos, y estándares de ética y conducta de la Organización.

Para ello, la Organización ha puesto a disposición de todos los representantes, colaboradores, proveedores y/o socios comerciales diversos canales de denuncia conforme al Procedimiento de Atención de Denuncias.

10. MEJORA CONTINUA

La Organización se compromete a mejorar continuamente su Modelo de Prevención conforme a lo previsto en la Ley N° 30424 y sus modificatorias, con el objetivo de cumplir con la normativa bajo las cuales opera.

11. APROBACIÓN, DIFUSIÓN, REVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN

La aprobación de la presente Política del Modelo de Prevención está a cargo de la Gerencia General. Su difusión, se realizará a través de los canales de comunicación establecidos por la Organización; y, en lo que corresponde a su revisión y actualización, se realizará cuando lo estime conveniente la Gerencia General, el Encargado de Prevención o cuando por normativa expresa se requiera su revisión y actualización.